一、引言

       上市公司（sī）的（de）快速发展必（bì）须有充足的资金（jīn），但负债过多容易导致（zhì）破产（chǎn）。债务重组可（kě）以降低上市公司的债务风（fēng）险（xiǎn），也是解决（jué）各（gè）类债（zhài）务问题的基（jī）本方法。但在具体（tǐ）实（shí）施过程中，会出现公司转移资金、偷税（shuì）漏税（shuì）等违规现象，造成资产流失。

       目（mù）前，上市（shì）公（gōng）司债务主要（yào）表（biǎo）现在以下（xià）几个（gè）方面：一是（shì）公司债（zhài）务遍地都是（shì），且一直呈现（xiàn）上涨趋势，整体基数偏大。二是因为负债不断增加，使得上市公司要支付的（de）利息倍增，但一些上市公司的税（shuì）前利润低于需（xū）要支付的利息。三是部（bù）分公司存有许（xǔ）多坏（huài）账（zhàng）。因此，债务重组成了大（dà）多数上市公（gōng）司解（jiě）决现实问题的重要（yào）手段，同时也可以（yǐ）利用债务重组帮助公司全面提升业绩。

二、债务（wù）重（chóng）组标（biāo）准对（duì）上市公司的影（yǐng）响

1.遏制了关联方通过（guò）债务重组（zǔ）来控制利润

       当前，债务（wù）重（chóng）组标准明确（què）提出了债（zhài）务人与债权人必须进行相应的信息披露。债务（wù）人必须在财报的附录或者附注（zhù）中（zhōng），明确标注本次债务重组（zǔ）以何种方式进行、债务重（chóng）组的总利润额度、债权转股增加投资额、投（tóu）资占债务（wù）人股份总额的比（bǐ）例、债务重组中转让的（de）非现（xiàn）金资产的公（gōng）允（yǔn）价值等内容。当（dāng）前，相关标（biāo）准旨在强化债务重组时的信息披露，提高了整个重（chóng）组过程的透（tòu）明度（dù），从而避免（miǎn）人为操（cāo）纵利（lì）润的行（háng）为。

2.提升上市（shì）公司利润的透明度

       目（mù）前，债务重组标准允许债务人与债（zhài）权人把债务重组之后的损益计算进当期损益（yì），要求披露（lù）当期利润的主要（yào）构成及相（xiàng）应（yīng）来源。正是（shì）因为有了信息披（pī）露，才使得公司利润的（de）透明（míng）度得到极大提升，保障了相关利益者的权益，使他们可（kě）以更（gèng）为清楚地了解上（shàng）市公司的利（lì）润（rùn）明细（xì），对公司的经营（yíng）状况进行（háng）基本评（píng）估，降低（dī）投资风险。因此，提高利润透明度的好处主要体现在以下两（liǎng）方（fāng）面：一是帮（bāng）助相关利益者降低投资（zī）风险，避免资金受损。二（èr）是方（fāng）便对公（gōng）司进行监（jiān）管。

3.提升盈余管理空间

       目前，债务重组标准（zhǔn）允许把（bǎ）由（yóu）于债务重（chóng）组所导致的利润计算进当期损益，不少（shǎo）上市公司利用这一（yī）点来提高公司当期的利润，这也为盈余（yú）管（guǎn）理带来（lái）了一（yī）定空间。此次变更将导致一些上（shàng）市公司通过债（zhài）务重组确认重组收益，从而达到粉饰（shì）财务（wù）报表的目的。

三、上市（shì）公司债务重组问题（tí）

       完善债（zhài）务重组指南（nán）的目的就是（shì）化解公司的债务问题，并且这（zhè）是能够兼顾债务（wù）人（rén）与债权人利益的（de）途径，是一种两（liǎng）全其美的方式。但（dàn）是在实（shí）际操作过（guò）程中，往往会陷入两难境地。债务重（chóng）组已经成（chéng）为调（diào）节债务人（rén）与债（zhài）权人利益的重要方式，但在上市公司（sī）债（zhài）务重组的过程中仍然存在一些问题（tí）。

1.使用（yòng）壳资（zī）源输血

       大部（bù）分上（shàng）市公司的债务重组都是使用壳资源（yuán），简单来说就是通过股权转让的方式吸引（yǐn）新的投资者进入（rù）壳公（gōng）司，随后大股东（dōng）会将自（zì）己的股份转进壳公司，以此达到改变壳公司财务现状的目的。但是，这种转让（ràng）方（fāng）式只（zhī）是让公司的财报数据变得（dé）好看，对于销售渠道（dào）、销售方式、生产经营等实质性的影响因素没有改善，说明了公司未能（néng）实现其造血价值，而过去累积（jī）的债务并（bìng）没有得到偿还。因此，这种方式（shì）虽然能让公（gōng）司从目（mù）前（qián）的亏损状（zhuàng）态转（zhuǎn）为盈（yíng）利状（zhuàng）态，但经过一两（liǎng）年经（jīng）营，债务问题仍会（huì）加重（chóng）。

2.报告制度改（gǎi）革比重大，盈余管理现状严重

       结构调整的总目（mù）标（biāo）是（shì）优化（huà）资源配置，谋求发展。在当前（qián）我国（guó）公司债务重（chóng）组中（zhōng），重（chóng）组公司通过多种方式（shì）达到盈亏管理的目的，通过（guò）虚假重组牟利（lì）。对财务报表进行粉（fěn）饰，以此完成借（jiè）壳或者（zhě）内外（wài）关联炒作，最终通（tōng）过二级市场获（huò）取（qǔ）巨额利润。

3.存在大（dà）量的关（guān）联方（fāng）事务和协议传（chuán）输

       控股（gǔ）股东使用（yòng）关（guān）联交易、转移或者（zhě）挪用资金等（děng）一系列违法手（shǒu）段，造成上市（shì）公司面临财务（wù）危机（jī），给上市（shì）公司带来了难题。但只要上市公（gōng）司因为（wéi）债务方面的问（wèn）题面临退市的风险，大股（gǔ）东会快速利用壳公司进行资（zī）产置换，或者（zhě）以债务补偿等方式来暂缓该公司（sī）遇（yù）到的（de）情况（kuàng），导致上市公司出（chū）现大量的盈余管理现象，这主（zhǔ）要是（shì）因（yīn）为上市公司（sī）与其控股的（de）母（mǔ）公司存在紧密（mì）联系。在重组过程（chéng）中，以盈余管理为目的的上市公司，大（dà）多是通过关联（lián）交易实现的。

4.财务报（bào）表数据不真实

       在债务重组的实际操作（zuò）过程中，大部分债权人会做出（chū）退让（ràng），这是因为一般的资本价值远（yuǎn）远低于债（zhài）务的账面价值（zhí），当债务（wù）变为资本用（yòng）以清偿（cháng）债务时，价值会（huì）被高估，导致财务报（bào）表（biǎo）数据不（bú）真实。而为了（le）眼前利益（yì），一些（xiē）不良的上市公司会（huì）修改财务（wù）数据，在债务重组（zǔ）的过程中就失（shī）去了（le）信（xìn）用，最终（zhōng）使得上市公司之间无（wú）法（fǎ）产（chǎn）生良性竞（jìng）争、共（gòng）同发展。

5.管理者违规问题

       部分上市（shì）公司的监管（guǎn）机制或多或少存在缺陷（xiàn），一些（xiē）管理者在（zài）债务重组的（de）过程中（zhōng）借用债务重（chóng）组（zǔ）的机会牟利，甚至在变卖债务资产时恶（è）意低（dī）估公司的（de）资产价值，使得公司资产平白无故地（dì）流（liú）失，对上市公司的经（jīng）营发展造成十分不利（lì）的影响，同时还会影响社会（huì）经济的（de）健康发展。

6.债务（wù）重组的法律制度存在漏洞

       尽（jìn）管我国制定了不少条例、法规来规范上（shàng）市公司债（zhài）务重组工作，但是这些并没（méi）有（yǒu）形成一套完（wán）整（zhěng）的法律体系。部分债务人（rén）存在严重的财务问题，但是缺乏相（xiàng）应的法（fǎ）律来评估。因（yīn）此在实际操（cāo）作（zuò）过程中（zhōng），对于债务人的财务状（zhuàng）况难以（yǐ）进（jìn）行合理评估，部分上市公（gōng）司违规利（lì）用（yòng）债（zhài）务重组来牟取私利。另外，因为对债务人的债（zhài）务问题没有具体评判标准，使得监管执行力较弱。

四、上市公司债务重组问题产（chǎn）生的原因分析

1.从经济学角度分析

       债务重组会引发严重的道（dào）德（dé）风险和逆向选择问题。经营者（zhě）可以通过申报虚假破产或亏（kuī）损信息、债务（wù）重组等方（fāng）式获取利润，减少债务规模，从而减（jiǎn）轻经营者的压力（lì）。因此，债（zhài）务重组不能有（yǒu）效提高（gāo）我（wǒ）国上市公司的治理（lǐ）水平，甚至还会产生（shēng）负（fù）面影响。

       准确来说，债务重组是一个关（guān）乎道德准则的问（wèn）题，一（yī）是管理者（zhě）是否选择账面造（zào）假（jiǎ）从而牟取私利，二是债务重组只是解决燃眉之急的权宜策（cè）略。因为部分公（gōng）司存在坏账、积压资产，而这部分资产无法（fǎ）帮（bāng）助公司渡过难关，在（zài）债务重组（zǔ）后（hòu）的一段时间，公司又会（huì）变成原来的经营状态。因此，虽然债务重组可以缓（huǎn）解公司的债务（wù）问（wèn）题，但是从具体工作来看，债务重组（zǔ）无法从根源（yuán）上（shàng）解（jiě）决问题。

2.从会计原则角度分析

       对（duì）于无法偿（cháng）还债务的上（shàng）市公司，一旦全（quán）部或部分债务被（bèi）注销，每股收益（yì）将大幅增加，新（xīn）准（zhǔn）则也将（jiāng）增强大股东注入优质资（zī）产的积极（jí）性。新（xīn）的债务重组准则规（guī）定，债务重（chóng）组收入应当（dāng）计入当期损益。对于作为债务人的上（shàng）市公司，新的债务重组准则意味着一旦债权人让步，上市公司将直（zhí）接（jiē）计入当期收益并计入损益表。债务重（chóng）组确实（shí）有可能增加（jiā）当期（qī）收益和每股收益。

       有人认为（wéi），一些关（guān）联方在勾销债务的同（tóng）时，如果表（biǎo）现良（liáng）好也可以（yǐ）操纵股价，进行内幕交易。这是因（yīn）为，首（shǒu）先，证券交易所要求扣除非经常性损益后的净利润为正。上市（shì）公司债务重（chóng）组的利润，包括（kuò）实际会计业务中的营业外收入，属于非经（jīng）常性损益，应在“摘帽减星”时（shí）予（yǔ）以扣除。其（qí）次，大多数证券投资者的分（fèn）析判断（duàn）能力和自我保护能力（lì）都有了很大提高，便（biàn）于投资者（zhě）从债务重组方案（àn）中发现（xiàn）收益，从而（ér）做出合理选择。在债务重组的定义（yì）中，新准则明确规定只有当债务人遇（yù）到财（cái）务（wù）困难时（shí），债务减（jiǎn）免才能确认为债务重组收（shōu）入。

3.从财务管理角度（dù）分析

       事实上，会计准则与盈余管理的关系是（shì）非常明确（què）的，会计准则不是盈余管理（lǐ）的天然动机，但会计准（zhǔn）则本质上是（shì）盈余管理的（de）工具（jù）。会计准则限制了盈（yíng）余管理，但（dàn）盈余管理（lǐ）也成为（wéi）减少会计准则牵制的手段。大部（bù）分（fèn）的债务（wù）重（chóng）组活动，债权人会适时做出一定让步，究其原因还是账（zhàng）目上的价值比（bǐ）资本的（de）价值高，在（zài）债务重组时（shí），当债务（wù）转换为（wéi）一定的资本用以还债，资（zī）本（běn）的价值就会（huì）被（bèi）高（gāo）估（gū）。

五、上市公司（sī）债务重组问题（tí）的解决对策

1. 建立有效（xiào）的破产（chǎn）机制，完善（shàn）上市公司债务偿（cháng）还机制

       偿债担保机制主要包括（kuò）预付款担保机制和担保后机制。预付款担（dān）保机制主要包括自动履约机制（zhì）、信用配（pèi）给机制、债（zhài）务期限与债务资金使用、抵押担保（bǎo）等。担保后机制主要包括自发和（hé）解、破产清算和（hé）重组（zǔ）。建立有效的破（pò）产机制是债务偿还机制有效（xiào）运行的（de）关键。一个有效的破产机制可以（yǐ）达到惩罚经营者（zhě）和债权人的双重目的。由于国有股规模巨大，亏（kuī）损公司很难（nán）通过破产机制退（tuì）出市场。在清（qīng）算过程中，债权人无权干涉（shè）公司的经营管理。

       此外，我国社会保障制度不完善也影响（xiǎng）了破产（chǎn）机制（zhì）的建立（lì）和完善。我国（guó）在2006年（nián）8月颁（bān）布了《中华人民共和国企业破产法》，并于2007年6月1日（rì）实施，使得破产机制更为合理有效（xiào）。

2.依法明（míng）确债务重组的范围及（jí）对象

       不（bú）是所（suǒ）有的债务公司都可以（yǐ）进行债务重组，这主要取决于债务人的（de）偿还能（néng）力。部分公（gōng）司因某（mǒu）些特殊原因出现暂时经济损（sǔn）失或（huò）财务困（kùn）难，但（dàn）经营质量较好，行业发展前景良好。在外（wài）部的（de）帮助下，这些公司可以（yǐ）走出困境，创造（zào）更美好的未（wèi）来，这些公司应该是债（zhài）务重（chóng）组的主要目标。

3.完善公司治理优化（huà）内部会计环（huán）境（jìng）

       要尽快（kuài）适应新准则，完善公司（sī）治理，优化资本（běn）结构，避免债务危机。一般（bān）来说，公司债务危机的表（biǎo）现主（zhǔ）要包括经营业绩（jì）差（chà）、现（xiàn）金创造能力弱、资产负债率高。对于（yú）大多数经营资产（chǎn）不（bú）佳的公司，只有通过债务重组，改善公司的（de）财务结构，才能为（wéi）下一次资产重组创造条（tiáo）件，为公司（sī）弥补亏（kuī）损提供可（kě）能（néng）。

       一（yī）家公司的最佳资本结构应该平衡债务价值最大（dà）化和金（jīn）融（róng）危机的成本，这就是所谓的（de）权（quán）衡理（lǐ）论。公司应在正（zhèng）确认识融资风险的基础上，把（bǎ）握融资（zī）风险（xiǎn）的防范措施，将资产负债率（lǜ）控制（zhì）在合理（lǐ）范围内，使公司（sī）获（huò）得（dé）债务管理带来（lái）的财务杠杆收益（yì），降低风险。为了让债务重组成为（wéi）公司的发（fā）展机遇，需要（yào）制订完整有效的重组计划。这不仅需要财务（wù）结构（gòu）的表面调整，还需要管理结构、治理结（jié）构和产权结构的（de）深刻变革。

4.完善会计管理机制

       想要掌（zhǎng）握上市（shì）公司的财务情况（kuàng），通过财务报表即（jí）可得知，但是财务报（bào）表的真实性有待进（jìn）一步确认。上市公司的发展与财（cái）务数据的真实性有着千丝万缕的关系。一些上（shàng）市公司会要求会计人员（yuán）修饰财务（wù）报（bào）表，通过这种非法手段（duàn）使财务报表数据更好看。尽管这是（shì）公司管理（lǐ）层的要（yào）求，但实际执行人依（yī）旧是会计人（rén）员，因此（cǐ）要加强会计人员管理，对于违反相（xiàng）关规定的（de）会计人员要从严处理。这样既能起（qǐ）到警示作（zuò）用，又能加强监管（guǎn），也能够建立（lì）健全会计体（tǐ）系。

5.完善监督管理机制

       债务（wù）人可（kě）以通过填写（xiě）错误（wù）的财务报（bào）表，从而在债务重组过程中获利（lì）。因（yīn）此，要想制止这些违规（guī）行（háng）为，国家必须成立相关（guān）的（de）监（jiān）督机关进行监（jiān）督（dū）。一是能（néng）够提高财务管理水平。二（èr）是为上市公司营造一个公平健康的（de）市（shì）场（chǎng）环境（jìng），规范公司纪律。三是增（zēng）强投资方与上（shàng）市公司公司（sī）之间的信任，避免财产（chǎn）流失。上市公司应该（gāi）主动、定（dìng）时披露财务报表，让投资者能（néng）够（gòu）在第一时间获（huò）取该公司最新的信息。

6.完善相应法律法规

      债（zhài）务重（chóng）组要想顺利实施，必须有完备（bèi）的法律（lǜ）制度保障（zhàng）。因此（cǐ），有关部门应加强法制（zhì）建设（shè），进一（yī）步修（xiū）订和完善法律法规（guī）体系。

      首先，为了避免一些上市公司的（de）违规行为，有必要明确债务重组的（de）对象、过程和范围。

      其次（cì），结（jié）合我国上市公（gōng）司的现状，分析债务重组中遇到的问题，借（jiè）鉴国际上的成功经（jīng）验和（hé）做法，制（zhì）定出适合我国上市公司发展需求的债（zhài）务重组法律（lǜ）法规体系。

      最后，要规范债权人与（yǔ）债务（wù）人之间的利益（yì）关系，防止债权（quán）人与债（zhài）务人之间（jiān）串通，损害其他（tā）投资者（zhě）的合法权益（yì）。

六、结语

       本文通过对当前（qián）我（wǒ）国上（shàng）市（shì）公司债务重组的研究，针（zhēn）对使用空（kōng）壳资源进行“输血”而不是（shì）“造血”这（zhè）一问题，进行（háng）了（le）深入（rù）阐述（shù）。然（rán）后，从经济学角度、会计原则角度及（jí）财务管理角度等方面进（jìn）行了相（xiàng）关分（fèn）析，针对问题提出了以下几点解决对（duì）策：一是（shì）建立有效（xiào）的破产机制，完善（shàn）上（shàng）市公（gōng）司债务偿还机（jī）制；二是合理确（què）定债务重组的对象与范围；三是完善公司内部治（zhì）理（lǐ），优化内部（bù）会计（jì）环境（jìng）；四是完善会（huì）计管理机制；五是完善监督管理机制；六是（shì）修订（dìng）与完（wán）善相（xiàng）应法律法规。希望能（néng）够（gòu）促进上市公（gōng）司债务重组工（gōng）作规（guī）范化。