一、引（yǐn）言（yán）

       上市公司的快（kuài）速（sù）发展必须（xū）有充（chōng）足的资金，但负债过（guò）多容（róng）易导致破产（chǎn）。债务重（chóng）组可以降低上市公司的债务风险，也是解（jiě）决各类债务问题的基本方法。但在具体（tǐ）实施过程中，会出现公司转移资金（jīn）、偷税漏（lòu）税（shuì）等违规（guī）现象，造成资产流失。

       目前（qián），上市公司债（zhài）务主（zhǔ）要表现（xiàn）在（zài）以下（xià）几个方面：一是公司（sī）债（zhài）务遍地都是，且一直（zhí）呈现上涨趋势，整体基数（shù）偏大。二是因为负债不断增加，使得上市公司要支付的利息（xī）倍（bèi）增，但一些上市公（gōng）司的税前（qián）利润低于（yú）需要支（zhī）付的（de）利息。三是（shì）部（bù）分公司存有（yǒu）许多坏账。因此，债务重组成了大多（duō）数上市公司解决现实（shí）问题的（de）重要手段，同（tóng）时也可以利用债务重组帮助（zhù）公司全面提升业绩（jì）。

二、债务重组标准对上市公司的影响

1.遏（è）制了关（guān）联方通过债务重组来控制利润（rùn）

       当（dāng）前（qián），债务重组（zǔ）标准明确提出了债务人（rén）与债权（quán）人必须进行相应的（de）信（xìn）息披露。债务人必须在（zài）财报的附录或者附注中，明确标注本次债务重组以何（hé）种方式进行（háng）、债务重组的总利（lì）润（rùn）额度、债权转股（gǔ）增加投资额、投资占债务人股份总额的比例、债（zhài）务重组中转让的非现（xiàn）金资产的公允（yǔn）价值等内容。当前，相关标（biāo）准旨在（zài）强化债务重组时的（de）信息（xī）披（pī）露，提高（gāo）了整个重组过程的透（tòu）明度，从而避免人为操（cāo）纵利润的行为。

2.提升上市公司利润的透明度（dù）

       目（mù）前，债务重组标（biāo）准允许债务（wù）人与（yǔ）债权人把债务重组之后（hòu）的损益计算（suàn）进（jìn）当期损（sǔn）益，要求披露当期利润的主要构成及相应来源。正是因（yīn）为（wéi）有了信息披（pī）露，才使得公司利润的（de）透明（míng）度得到极大提升，保障了相关利益者的权益（yì），使他们可以更为清楚地了解上（shàng）市公司的利润明细（xì），对公司的经营（yíng）状（zhuàng）况进（jìn）行基本评估，降低投资风险。因（yīn）此，提高（gāo）利润透明度的好处主要体现（xiàn）在以下两方（fāng）面：一是（shì）帮助相关利益者降低（dī）投资风（fēng）险，避免资金受损。二（èr）是方便对公司进行（háng）监管。

3.提升盈余管理空（kōng）间

       目前，债务重组标准允许把由于债务重组所导致的利润计算进当期损益，不少上市公司利用（yòng）这（zhè）一点来提高公（gōng）司当（dāng）期（qī）的利润，这也为（wéi）盈余管理（lǐ）带（dài）来了一定空间。此次变更将导致一些上市（shì）公司（sī）通过债（zhài）务重（chóng）组确认重（chóng）组收益，从而达到粉饰财务报表的（de）目的。

三、上市公司债务重（chóng）组问题

       完善债（zhài）务重组（zǔ）指南（nán）的目的就是化解公司的债务问题（tí），并且这（zhè）是（shì）能（néng）够兼顾债务人与债权人利益的途径，是一种两全其美的方式（shì）。但（dàn）是（shì）在实（shí）际操（cāo）作过程中，往往会陷入两难境地。债务重组已经成为调节债务人与债权人（rén）利益（yì）的重要方式，但在上市公司债务（wù）重组的（de）过程（chéng）中仍（réng）然存在一些问题。

1.使（shǐ）用壳资源输血（xuè）

       大部分上市公司的债务重（chóng）组（zǔ）都是使（shǐ）用（yòng）壳资源，简单来说就是通过股权转让的方式吸引新的投资者进入壳（ké）公司，随后（hòu）大股东会将自己的股份（fèn）转进（jìn）壳公司，以此达到改（gǎi）变（biàn）壳（ké）公司财务现状（zhuàng）的目的（de）。但是（shì），这（zhè）种（zhǒng）转（zhuǎn）让（ràng）方式只是让公司的财报数据变得好看（kàn），对于销售（shòu）渠道、销（xiāo）售方式、生（shēng）产（chǎn）经营（yíng）等实质性的影响因（yīn）素没有改善（shàn），说明了公司（sī）未能实（shí）现其造（zào）血价（jià）值，而过（guò）去累（lèi）积的债务并没有得到偿还。因此，这种（zhǒng）方式虽然能让公（gōng）司从目前的（de）亏损状态（tài）转为盈利状态，但经过一（yī）两年（nián）经营（yíng），债务问题（tí）仍会加重（chóng）。

2.报告制度改革比（bǐ）重大，盈（yíng）余管理现状严重

       结构（gòu）调整的总目标是优化（huà）资（zī）源（yuán）配置，谋求发展（zhǎn）。在当（dāng）前我（wǒ）国公司（sī）债务重组中，重组公司通过多种（zhǒng）方式达到盈（yíng）亏管理的目的，通过虚假重组牟利（lì）。对财务报表进行粉饰，以此完成借壳或（huò）者内外关（guān）联炒作，最终通过二级（jí）市场（chǎng）获取巨额利润。

3.存在大量的（de）关联方事（shì）务和（hé）协议传输（shū）

       控股股东使用关（guān）联交易、转移或者挪用资金等（děng）一系（xì）列违法手段，造成上市公司面临财（cái）务危机（jī），给上市公司带来了（le）难题。但只要上市（shì）公司因为债务方面的问题（tí）面临退市的（de）风险，大股东会快速（sù）利（lì）用壳公司进行资产（chǎn）置换，或（huò）者（zhě）以债务补偿等方式来暂缓（huǎn）该公司遇到的情况（kuàng），导致上市公司出现大量（liàng）的盈余管理现象，这主要是因为上（shàng）市（shì）公司与其（qí）控股的母公司存（cún）在紧密联系。在重组过程中，以盈余管理为目（mù）的的上市公（gōng）司（sī），大多是通过关（guān）联交易实现的。

4.财务报（bào）表数据（jù）不真实（shí）

       在债（zhài）务重（chóng）组的实际操（cāo）作过程中，大部分债权人会做出退让，这是（shì）因为一般的资（zī）本（běn）价值远远低（dī）于债务的（de）账面价值，当债（zhài）务变为资本用以清偿（cháng）债务（wù）时（shí），价值会被高估（gū），导致财务报（bào）表数据不真实。而为了眼前利益，一些不（bú）良的上市公司会（huì）修改财务数据，在（zài）债务重组的过程中就失去了信用（yòng），最终使得上（shàng）市公司（sī）之（zhī）间无法产生良性竞争、共同发展。

5.管理（lǐ）者违规问题

       部（bù）分上（shàng）市公司的监管（guǎn）机制或（huò）多或少存在缺（quē）陷，一些管理者在债务重组的过程中借（jiè）用债务重组的机会牟利，甚至在变（biàn）卖债务资产时恶（è）意低估公司（sī）的资产价值，使得公司资（zī）产平白无故地（dì）流失，对上市公司的经（jīng）营发展造成（chéng）十分不利的影响（xiǎng），同时还会影响社（shè）会经（jīng）济（jì）的健康发展。

6.债（zhài）务（wù）重组的法律（lǜ）制度存在（zài）漏洞

       尽（jìn）管（guǎn）我国制定了不（bú）少条例、法规来规范上市公司债务（wù）重组工作，但（dàn）是这（zhè）些并没（méi）有形成一套完整的法律体系。部分债务人（rén）存在严重的财务问题，但是（shì）缺（quē）乏相（xiàng）应的法律来（lái）评（píng）估。因此在实际操作（zuò）过程中，对于债（zhài）务人的财（cái）务状况难以进行合理评估（gū），部分上市公司（sī）违规利（lì）用债务重组（zǔ）来牟取私利。另外，因为对（duì）债务人的（de）债（zhài）务问题（tí）没（méi）有具（jù）体评判标（biāo）准，使得监管执行力较弱。

四、上市公司债务（wù）重组问题产生的原因分析

1.从经济学角度分析

       债务重组会引发严重的道（dào）德风险和逆向选择问题。经营（yíng）者可（kě）以（yǐ）通过申（shēn）报虚假破产或（huò）亏损（sǔn）信（xìn）息、债务重组等方式获（huò）取利润，减少债（zhài）务规模，从而（ér）减轻经营者的压力（lì）。因此，债务重组（zǔ）不能有效（xiào）提高我国上市公司的治理水平，甚至（zhì）还会产（chǎn）生负（fù）面影（yǐng）响（xiǎng）。

       准确来说，债务重组是一个关（guān）乎道（dào）德（dé）准（zhǔn）则的问题，一是管理（lǐ）者是否（fǒu）选择账（zhàng）面造假从而牟取私（sī）利，二是债务重组只（zhī）是（shì）解决燃眉之急（jí）的（de）权宜策略。因为部（bù）分公司存在坏账、积压资产，而这部分资产无（wú）法帮助公司渡过难关，在（zài）债务重组后的一（yī）段时间，公司又会变成原来的（de）经营状态。因此，虽然债务重（chóng）组可以缓（huǎn）解公司（sī）的债务问（wèn）题（tí），但是从具体工（gōng）作来看，债务重（chóng）组无法从（cóng）根源上解决问（wèn）题。

2.从会计（jì）原则角度（dù）分（fèn）析

       对于无法偿还债务的（de）上市公（gōng）司，一旦（dàn）全部（bù）或部（bù）分债务被注销，每股收益将（jiāng）大幅增加，新准则也（yě）将增强大股东注入优质（zhì）资产的积极性。新的债务重组准则规定，债务重组（zǔ）收入（rù）应当计入当期损益。对（duì）于作为（wéi）债务人的上市公（gōng）司，新的债（zhài）务重组准则意味着一旦债权人让步，上市公（gōng）司将直（zhí）接（jiē）计（jì）入当期收益并计入损（sǔn）益表（biǎo）。债务重组确实有可（kě）能增加当（dāng）期（qī）收益和每股收益。

       有人认（rèn）为（wéi），一些关联方在勾销债（zhài）务的同时，如果表现（xiàn）良好也可（kě）以操纵股价，进行内幕交易。这是因（yīn）为，首先（xiān），证券交易所要求扣除非经常性损益后的（de）净利润为正。上市公司债务重组的利润（rùn），包（bāo）括实际会计业务中的营业外收入，属于非（fēi）经常性损益，应在（zài）“摘帽减星”时予以扣除。其次（cì），大（dà）多（duō）数（shù）证券投资（zī）者的分析判断能力（lì）和自（zì）我保护能力都有（yǒu）了很大提高，便于投资者从债务重组方案中发现收益，从而做出合理选择。在债（zhài）务重组（zǔ）的定义中，新准则明确（què）规定只有当（dāng）债（zhài）务人（rén）遇（yù）到财（cái）务（wù）困难时，债务减免才能确认（rèn）为债务重组收入。

3.从财务管（guǎn）理角度分析

       事实上，会计（jì）准（zhǔn）则与（yǔ）盈余管理的关系是非常明确（què）的，会（huì）计准则不是盈余管理的天然动机，但会计准则本质（zhì）上是盈余管理的（de）工具。会计准则限制了盈余管理，但盈余管理也成为（wéi）减少会计（jì）准则（zé）牵制的手段。大部分的债务（wù）重组（zǔ）活动，债权人会（huì）适时做出一定让步，究其原因（yīn）还（hái）是账目上（shàng）的价值比资（zī）本的价值高，在债（zhài）务重组时（shí），当债（zhài）务（wù）转换为一定的资本用以还（hái）债，资本的价值就会被高估。

五、上市公司（sī）债（zhài）务（wù）重组问题的解决对策

1. 建立有（yǒu）效的破产机制，完善上市（shì）公（gōng）司（sī）债务偿还（hái）机制

       偿债担（dān）保机制主要包（bāo）括（kuò）预付款担保机制和担（dān）保后机制。预付款（kuǎn）担保机制（zhì）主要包括（kuò）自动（dòng）履约机制、信用（yòng）配给（gěi）机制、债务（wù）期限与债务资金使用、抵押（yā）担（dān）保（bǎo）等。担保后机制（zhì）主要包括自发和解、破产清算和重组。建立有效的破产机制是债务偿还机制有效运（yùn）行的关键。一个（gè）有效的（de）破产机制可以（yǐ）达到惩罚经（jīng）营者（zhě）和（hé）债权人的双重目（mù）的。由于（yú）国有股规模（mó）巨大，亏损公（gōng）司很难通（tōng）过破（pò）产机（jī）制退（tuì）出市场。在清（qīng）算过程中，债权人无权干涉公司的经营管理（lǐ）。

       此外，我国（guó）社会（huì）保（bǎo）障制度不完善也影响了（le）破（pò）产机制（zhì）的建立和完善。我国（guó）在2006年8月颁布了《中华人（rén）民（mín）共和（hé）国企业破产法（fǎ）》，并于2007年6月1日实施，使（shǐ）得破（pò）产机制更为合理有（yǒu）效。

2.依法明确债务重组的（de）范围（wéi）及对（duì）象

       不是所有（yǒu）的债（zhài）务公司都可以进行债（zhài）务重组，这主要取决于（yú）债务人的偿还能（néng）力。部分公司因某些特殊（shū）原（yuán）因出现暂时（shí）经济损失（shī）或（huò）财（cái）务困难，但（dàn）经营质量较好，行业发（fā）展（zhǎn）前景（jǐng）良好。在外部的帮助下，这些公司可（kě）以走出（chū）困（kùn）境，创造更美好的未（wèi）来，这些公司应该是债务重组（zǔ）的主要（yào）目标。

3.完善公司治理优化内部会计环境

       要尽快适（shì）应新准则，完善公司治理，优化资本结（jié）构，避免债务危机。一般（bān）来说，公司债（zhài）务危（wēi）机的（de）表现主（zhǔ）要包括经（jīng）营业绩差、现金创造能力弱、资产（chǎn）负债率高。对于大多（duō）数经（jīng）营资产不佳的公司，只有（yǒu）通过（guò）债务重组，改善公司的财务结构，才能为下（xià）一次资产重组创造条（tiáo）件，为公（gōng）司弥补（bǔ）亏损提供可能。

       一家公司（sī）的最佳资本结（jié）构应该平（píng）衡债务价值最大化和（hé）金融危机的成本，这就是所（suǒ）谓（wèi）的（de）权衡理（lǐ）论。公司（sī）应在（zài）正确认识融资风（fēng）险的基础上，把（bǎ）握融资风险的防范（fàn）措施，将资产负债率控制在合（hé）理（lǐ）范围内，使公司（sī）获得债务管理带来的财务杠杆收（shōu）益，降低风险。为（wéi）了（le）让债务（wù）重组成为（wéi）公司的发展机（jī）遇，需要制（zhì）订（dìng）完整有效的重组计划。这不（bú）仅需要财务（wù）结构的（de）表面调整，还需要管理结构、治理（lǐ）结构和产权（quán）结构的深刻变革（gé）。

4.完善会（huì）计管理机制

       想要掌握（wò）上市公司的财务情（qíng）况，通过财务报表（biǎo）即可得知，但是财务报表的真实性有待进一步确认。上市公司的发展与（yǔ）财务数（shù）据的真实性有着千丝（sī）万缕的（de）关系。一些上市公司（sī）会（huì）要求会计人员修饰（shì）财务报表，通（tōng）过（guò）这（zhè）种非法手段使财务报表（biǎo）数据更好看。尽管这是公司管理层（céng）的要求，但实（shí）际执行人依旧是会计人员，因此要加强会计（jì）人员管理，对于违反相（xiàng）关规（guī）定的会计人员（yuán）要从严处理（lǐ）。这（zhè）样既能起到（dào）警（jǐng）示作用，又能（néng）加（jiā）强监管，也能够建立健全（quán）会计体系。

5.完善监督管理机制

       债务人可以通（tōng）过填（tián）写（xiě）错误的财务报（bào）表，从（cóng）而在债务（wù）重组过（guò）程中（zhōng）获利。因此，要想制止这（zhè）些违规行为（wéi），国家（jiā）必须（xū）成（chéng）立（lì）相（xiàng）关的监（jiān）督（dū）机关进行监督。一是能（néng）够（gòu）提高财务管理水平（píng）。二是为上市公（gōng）司营造一个公（gōng）平健康的市（shì）场环境，规范（fàn）公司纪（jì）律。三（sān）是增强投资方与（yǔ）上市公司公司之（zhī）间的信任，避免财产流失。上市公司（sī）应该主动、定时披（pī）露财务（wù）报表（biǎo），让（ràng）投资者能够在第一时间获取该公司最新的信息。

6.完（wán）善相应（yīng）法律法规

      债务重组要想顺利实施，必须（xū）有完备（bèi）的法律制（zhì）度保障（zhàng）。因此，有关（guān）部门应加强法制建设，进一步修订和完（wán）善法律（lǜ）法规体系。

      首先，为（wéi）了避（bì）免（miǎn）一些（xiē）上市公（gōng）司的（de）违规行为，有必要明（míng）确债（zhài）务重组的对（duì）象、过程和范围。

      其次，结合我国上市公（gōng）司的现状，分析债（zhài）务重（chóng）组中遇到（dào）的问题，借鉴国际（jì）上的（de）成功经验（yàn）和做（zuò）法，制定出适合（hé）我国上市公司发展需求的债务重组法律法规（guī）体系。

      最后（hòu），要规范债（zhài）权人与债务人（rén）之间的利益（yì）关系，防止债权人与（yǔ）债务人（rén）之间（jiān）串通（tōng），损害其他投资者的合（hé）法权益。

六、结语

       本文通（tōng）过对当前（qián）我国上市公司债务重组（zǔ）的研究，针（zhēn）对使用空壳资源进行“输血”而不是（shì）“造血（xuè）”这一问题，进行了深（shēn）入（rù）阐述。然后，从（cóng）经济学角度、会（huì）计原则角度及财务管理角度（dù）等方（fāng）面进行了相关分析，针对问题提出了以下几（jǐ）点（diǎn）解决对（duì）策（cè）：一是建（jiàn）立有效的破产机制，完善上市公司债务偿还机制（zhì）；二（èr）是合理（lǐ）确定（dìng）债务重组的（de）对象与范围；三是完善公司内（nèi）部治（zhì）理，优化（huà）内部（bù）会计环境；四是完善会计管理机制；五是完善监（jiān）督管理机（jī）制；六（liù）是修订与（yǔ）完善相应法律（lǜ）法规。希望（wàng）能够（gòu）促进上市（shì）公司债务重组工作规范（fàn）化（huà）。