独董管理迈（mài）出关键一步。8月4日，中国证监会发布《上市公（gōng）司独立董事（shì）管理办法》（下（xià）称《独（dú）董办法（fǎ）》），对上市公司（sī）独立董（dǒng）事制度作出优化。《独董（dǒng）办法》自（zì）2023年9月4日起施行，并设置一年过渡（dù）期。

《独董办法》明（míng）确（què）了独董的三重角色定（dìng）位，即监督者、咨询专家（jiā）、决策者；进一步点（diǎn）明了（le）独董履（lǚ）职方（fāng）式和履职重（chóng）点，要求独董原则上最多（duō）担任三家境内上（shàng）市公司独立董事，每年现场工作时（shí）间不少于（yú）十（shí）五日（rì），并应重点（diǎn）关注上（shàng）市公（gōng）司（sī）与其控股股东、实际（jì）控制（zhì）人、董事、高级管理人员之（zhī）间的潜在（zài）重（chóng）大利益冲突事项，确保独董履职尽责。

要点速览（lǎn）

·上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低（dī）于三分之一，且至（zhì）少包括一（yī）名会计专业人士。

· 上市公司应当（dāng）在董事会中设置（zhì）审计（jì）委（wěi）员会。审计委员会（huì）成员应当为（wéi）不在上市公（gōng）司担任（rèn）高级管理（lǐ）人员的董事，其中独立（lì）董（dǒng）事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召（zhào）集人。

· 上市公司可以根据需（xū）要在董事会（huì）中设置提名、薪酬（chóu）与考核（hé）、战略等专门委员会。提名委员（yuán）会、薪酬与考核委员会中（zhōng）独立董事应（yīng）当过半数并担任召集人。

· 细化独立性判断标准，八种（zhǒng）情形下不得担任独立（lì）董（dǒng）事（shì）。

· 独立董事原则上（shàng）最多在三家（jiā）境内上市公司担任独立董事。

· 证券交易所依照（zhào）规定对独立董（dǒng）事候选人（rén）的有关材料进（jìn）行审查，审慎判（pàn）断（duàn）独立（lì）董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

· 上市公司股东大会选举两名以上（shàng）独立董事的，应（yīng）当实行累积投票制（zhì）；鼓励上市公司实行差额选举；中小股（gǔ）东表决情况（kuàng）应当单独计票（piào）并披露（lù）。

· 独立董事连（lián）续（xù）任职不（bú）得超过六（liù）年。

· 中国上（shàng）市（shì）公（gōng）司协会负（fù）责上市公司（sī）独立董事信息库建设和管理工（gōng）作；上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

· 独（dú）立董事每年（nián）在（zài）上市公（gōng）司（sī）的现场工作时（shí）间应当（dāng）不少于十五日。

· 上市（shì）公司（sī）应（yīng）当承担独（dú）立（lì）董（dǒng）事聘请（qǐng）专业（yè）机（jī）构及行使（shǐ）其他职权时所需的费（fèi）用。

· 上市公司可（kě）以建立独（dú）立董事责任保险制度。

· 上市（shì）公司应当给（gěi）予独（dú）立董（dǒng）事（shì）与其承担的（de）职责相（xiàng）适应的津贴。津贴的标准（zhǔn）应当由董事会（huì）制订方案，股东（dōng）大（dà）会审议通过，并在上（shàng）市公司年度（dù）报（bào）告（gào）中进行（háng）披露。

· 除津贴外，独立董事不得（dé）从上市公司及其主要股（gǔ）东（dōng）、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得（dé）其他利益。

独立董事（shì）应发挥参与决策（cè）、监（jiān）督制衡、专业咨询（xún）三重作用

独立董（dǒng）事是指不在上（shàng）市公司担任（rèn）除董事（shì）外的其他职务，并（bìng）与其所受聘的上（shàng）市公司及其主（zhǔ）要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系（xì），或（huò）者（zhě）其他可能影响其进行独（dú）立客观判断关（guān）系的董事（shì）。

根据《独董（dǒng）办法》，独立董事应当在董事会中（zhōng）发（fā）挥参（cān）与（yǔ）决策（cè）、监督制衡、专业咨询作用。独立董事占（zhàn）董事会成员（yuán）的（de）比例不得（dé）低于（yú）三（sān）分之一；上市公司应当在董事会中设置审（shěn）计委员会（huì），其中独立董（dǒng）事应当过半数；上市公司设（shè）置提名、薪酬与考核委员会的，独立（lì）董事也应当过（guò）半（bàn）数。

业内人士认（rèn）为，咨询专家（jiā）、监督者和决策者的“三重身份（fèn）”，既能为董事会提供多元化视角（jiǎo）和专（zhuān）业支持，促进（jìn）董事会科学合理（lǐ）决（jué）策，也（yě）能对其他董事形成制（zhì）衡，发挥监（jiān）督作（zuò）用。

“独（dú）董（dǒng）是公（gōng）司治理和决策的专业人士，肩（jiān）负咨询和监督公（gōng）司执行层的（de）责任。”厦（xià）门大（dà）学金圆（yuán）研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任（rèn）、厦门大学MBA教育中心主任屈文洲表示（shì），独董在公（gōng）司管理层和股东之间（jiān）扮演（yǎn）了（le）桥梁角色，既要（yào）关注公司经营方向，也要体现独立性。这（zhè）种职责（zé）的（de）具体（tǐ）体现，在不（bú）同时候、不同情境下有（yǒu）不（bú）同权（quán）重（chóng），但都不可或缺。

明确八种情形下不（bú）得担任独（dú）董（dǒng）

《独董办（bàn）法》从任职（zhí）、持（chí）股、重大业务往来等（děng）方面（miàn），细化（huà）了独立性的判断标准，明确了（le）八（bā）种情形下不得担（dān）任独董（dǒng）。比如，在（zài）上市公司或者（zhě）其（qí）附（fù）属企业任职的人员及（jí）其（qí）配（pèi）偶、父母（mǔ）、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董（dǒng）事。

同（tóng）时，《独董办（bàn）法》还改善了选任制度，从提（tí）名、资格审查、选举、持（chí）续管理、解（jiě）聘等方（fāng）面全链（liàn）条优化独立董事选任机制，建立提名（míng）回避机制（zhì）、独（dú）立董事资格认定制度等，并明确独立董（dǒng）事原（yuán）则（zé）上最多在三家境内上（shàng）市公司担任独立董事的兼职要（yào）求。

“独（dú）立董事（shì）投（tóu）入公（gōng）司（sī）事务（wù）的时间和精力不（bú）足是影响其作用（yòng）发挥的重要（yào）原因。”业内（nèi）人士表（biǎo）示，如果独立（lì）董事兼职家（jiā）数超过三家，将难以保证在每（měi）家上市公司都有足（zú）够（gòu）的时间（jiān）和精力（lì）履职。从实际情况（kuàng）看，截至2022年底（dǐ），近八成独立董事兼职家数在三家及以下。不超过三家的安排，符合现在的实际（jì）情况。

此（cǐ）外（wài），根据《独董办法》，上市公司董事会、监（jiān）事会、单独或者（zhě）合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候（hòu）选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人（rén）员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行（háng）审查，形成审查意（yì）见；股东大会选举独立董事应当实行（háng）累积投票制。

股东大（dà）会选（xuǎn）举前，证券交易所应对独立董事（shì）候选（xuǎn）人进行审查，审慎判断其（qí）是否（fǒu）符合任职资格并有权提出异议（yì）。证券交易所提出异议的，上市（shì）公司不（bú）得提交股东大会选举。

全方位（wèi）明（míng）确独（dú）董履职要求

根据（jù）《独董（dǒng）办法》，独立董事应重点（diǎn）关注上市公（gōng）司与其控股股东（dōng）、实际控制人、董（dǒng）事、高级管理人员（yuán）之间的潜（qián）在重大利益冲突事（shì）项；可以（yǐ）独立聘请中介机构、向董事会提议召开（kāi）临时股东大会、提议（yì）召（zhào）开董（dǒng）事会会议、征集股（gǔ）东权利、发表独（dú）立意见等。

《独董办（bàn）法》明确（què）了独立董事参与董事会会议的具（jù）体要求。会前，独立董事可以（yǐ）与董事会秘书就（jiù）拟（nǐ）审（shěn）议事项进行（háng）沟通（tōng）；会中，独（dú）立董事原则上应当亲（qīn）自出席（xí）会议（yì）；会后，独立董事（shì）应当持续关注与潜在重（chóng）大利（lì）益冲突事项相关的董事会会议执（zhí）行情况等。

根据《独董办法（fǎ）》，披（pī）露关（guān）联交易、变更或（huò）者豁免承诺、作出（chū）反收购措施等三类事项在提交董事（shì）会审（shěn）议前应（yīng）当由独立董事专门会（huì）议（yì）事前认（rèn）可；披露财（cái）务（wù）报告（gào）及（jí）内部控（kòng）制评价报告、聘用或（huò）者（zhě）解聘会（huì）计师（shī）事务所（suǒ）、任（rèn）免财务（wù）负责人、会计政策（cè）、会计估计变更（gèng）或者（zhě）重大会计差错更正（zhèng）等四类事（shì）项在提交董事会审议前应当由审计委员会事（shì）前认（rèn）可；董（dǒng）事及高级（jí）管理人员的任（rèn）免、薪酬等事项应当由提名（míng）委员（yuán）会、薪酬与考核委（wěi）员会向董事会提出建议。

此外，《独董办（bàn）法》要求独立董事每年（nián）在上市（shì）公司的现场（chǎng）工作时间不少于十五日，并应（yīng）当（dāng）制作工作（zuò）记录等（děng）。

业内人士认（rèn）为（wéi），如果（guǒ）没（méi）有现（xiàn）场（chǎng）工（gōng）作（zuò）时间要求（qiú），部分独董可（kě）能会长期不去公司现（xiàn）场，仅依（yī）赖于书面材料发表意见。目（mù）前（qián）设置现场（chǎng）工（gōng）作（zuò）时间不少（shǎo）于十五日，既（jì）不（bú）会对独（dú）立董事履职造成过重负担，又避免独董履职流于形式。

健全独立董事履（lǚ）职受限救济机（jī）制

根据《独董办法（fǎ）》，上市公司应当为独立董（dǒng）事履（lǚ）行职责提（tí）供必要的（de）工作条（tiáo）件和（hé）人员支持。应当向独（dú）立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配（pèi）合独（dú）立董事开展（zhǎn）实（shí）地（dì）考察等工（gōng）作。

《独董（dǒng）办（bàn）法》还健全（quán）了独立董事履职受（shòu）限救济机制。独（dú）立董事（shì）履职遭遇阻碍的，可以向（xiàng）董事会说明（míng）情况，要（yào）求董事、高（gāo）级（jí）管理人员等（děng）予以配合，并（bìng）将相（xiàng）关（guān）情况记入工作记录；仍（réng）不能消除（chú）阻碍的，可以向中国证（zhèng）监会和证券交易所（suǒ）报告。

此外，根据《独董办法（fǎ）》，上市公司应当给予独（dú）立董事与其（qí）承担（dān）的职责相适应的津（jīn）贴。津贴（tiē）的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上（shàng）市（shì）公司年度报告中进行披露。除津贴外，独（dú）立董事不得从（cóng）上市公司及其主要股东、实（shí）际（jì）控制人或者有利害关系的单位和人员取得其（qí）他利益（yì）。

细化（huà）独立董（dǒng）事责（zé）任认定考虑因（yīn）素及不予（yǔ）处（chù）罚（fá）情形（xíng）

按照责权利（lì）匹配原则，《独董办（bàn）法》从以下三个方面，针对性细化独立董（dǒng）事（shì）责任认定考（kǎo）虑因素及不予处罚情形（xíng），体（tǐ）现过罚相当、精（jīng）准追责（zé）：

一是明确处理处罚措施。上市公（gōng）司（sī）、独立董事及相关主体（tǐ）违（wéi）反《独（dú）董办法》规定的，中国证（zhèng）监会可以（yǐ）依法（fǎ）采取监管（guǎn）措施或（huò）者给予行政处罚（fá）。

二是明（míng）确独立董事（shì）责任认（rèn）定（dìng）标（biāo）准。对独立董事（shì）的行政责任（rèn），可以结合其履职与相（xiàng）关违法违规行为之间（jiān）的关（guān）联程度（dù），兼（jiān）顾其董事地位和外部身份特点，综合（hé）独（dú）立董事在信息形成（chéng）和相关决（jué）策（cè）过程中（zhōng）所起的作（zuò）用、知情（qíng）程度（dù）及（jí）知（zhī）情后的态（tài）度（dù）等因素认定。

三是明（míng）确独立董事（shì）行政处（chù）罚的免责事由。独立董事能够证明（míng）其已（yǐ）履行基本职责，且存在审议或者签（qiān）署文（wén）件前借助专门职业帮助仍不能发现（xiàn）问题，上市公司等刻意隐瞒且独（dú）立董事无法发现违法违规线索等情形之（zhī）一的，可以依法（fǎ）不予处罚。

设置一年过（guò）渡期（qī）

《独董办法》还明确了过（guò）渡期安排，对上市公司（sī）董事会及专门委员会的设置、独（dú）立（lì）董事专门会议机制、独立董事（shì）的独立性、任职条件、任（rèn）职（zhí）期限及兼（jiān）职（zhí）家数（shù）等（děng）事项设置（zhì）一年的过渡期。

过（guò）渡（dù）期内，上述事项与《独董办（bàn）法》不（bú）一致的，应当（dāng）逐步（bù）调整至符合规（guī）定。

此外（wài），《上市公司股权激（jī）励管理（lǐ）办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资（zī）产重组（zǔ）管理办（bàn）法》等本办法施行前（qián）中国证监会发布（bù）的规章与本办法的（de）规定不一（yī）致的，适（shì）用本办法。

据了解，下一步，中（zhōng）国证监会将指导证（zhèng）券交易所、中国上市公司（sī）协会（huì）建（jiàn）立健全独立董事资格认定（dìng）、信息库、履（lǚ）职评价等配套机制，加（jiā）大培训力（lì）度，引导各（gè）类主体掌握改革新要求。同（tóng）时，持（chí）续强（qiáng）化上（shàng）市公司独立董（dǒng）事监管，督促和保障独（dú）立董事发挥应有作用。